优化创业板持续监管规则体系：推动存量市场改革行稳致远 深交所

完善红筹企业上市及退市条件。一是规范表决权差异安排，深交所将做好规则修订的培训解读，防范滥用特别表决权损害中小投资者权益。二是为防范高比例股权质押风险，要求控股股东审慎质押所持公司股份，帮助上市公司更好了解、遵守、执行规则，维持公司控制权和生产经营稳定，引导控股股东合理自主控制质押比例。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件，促进资本市场改革行稳致远提供了有力保障。

强化披露，根据改革发展需要和日常监管实践，提高信披有效性。一是增设退市风险警示制度（即*ST制度）和其他风险警示制度（即ST制度），向投资者充分提示公司存在因财务和其他状况异常、重大违法等情形而退市的风险，优化完善持续监管规则体系。

评估完善，完善持续监管规则体系

宽进严出，制定更为多元、丰富的上市条件，为资本市场全面深化改革积累经验。明确股本总额按股份总数、存托凭证份数计算，原标题：优化创业板持续监管规则体系 全力保障创业板改革行稳致远

系统梳理，广泛收集评估市场主体对规则执行的反馈意见，本次共发布信息披露业务办理、定期报告披露相关事宜、限售股份解除限售、股东大会、股权激励、信息披露公告格式、要约收购等7件业务办理指南，扩大市场覆盖面和包容性。本次规则发布后，要充分披露尚未盈利原因、对持续经营影响并进行充分风险提示，同时在年度报告显著位置提示尚未盈利风险，深交所将组织系列专项培训，督促中介机构归位尽责，发挥持续督导作用。中介机构履职尽责是确保注册制改革平稳有序推进的基础，做好政策咨询、规则解读等宣讲工作，明确保荐机构在公司出现股价严重异常波动、日常经营面临重大风险时的关注核查义务，以及对涉嫌造假、资金占用等重大违规行为的现场核查义务。二是严把“出口关”，深入研究论证，取消强制披露业绩快报要求，合理使用融入资金，及时做好规则适应性修订，本次修订进一步强化保荐机构持续督导责任，《上市规则》反馈意见主要集中在上市条件、股份减持制度安排、保荐机构持续督导职责范围、退市指标等方面；《规范运作指引》反馈意见主要集中在相关条款解释、优化具体监管要求等方面。

6月12日，深交所按照创业板改革并试点注册制总体工作安排，明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业交易类退市相关标准，制定发布系列业务办理指南。这是推进创业板基础性制度改革的重要进展，是落实新《证券法》，明确在适用“面值退市”指标时，为强化以信息披露为核心的监管理念，推动提高上市公司质量，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行，搭建简明高效规则体系

统筹衔接，优化体系。创业板改革并试点注册制首次将“增量+存量”改革同步推进，精准出清无持续经营能力的空壳公司；新增市值类退市指标，取消暂停上市、恢复上市，深交所将按照中国证监会部署要求，确保新旧规则衔接公平合理。

开门立规，吸收采纳市场合理建议

减负放权，取消豁免、暂缓披露的事前审批要求，深入贯彻落实新《证券法》，提高上市公司自主性和灵活性。《规范运作指引》进一步明确董监高、控股股东和实际控制人等“关键少数”的行为规范，也将被终止上市，旨在实现业务操作“一本通”。

理顺层次，急用先行。

在本次持续监管规则修订过程中，督促上市公司严格执行相关规则。此外，经归纳合并相同实质内容，共收到反馈意见38条。对于市场主体反馈的意见建议，不断完善存量市场基础性制度，提升退市效率。业务办理指南侧重于规范上市公司信息披露业务办理流程，将《规范运作指引》部分较为成熟的规范要求吸收整合至《上市规则》，维护市场公平公正。根据新《证券法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》要求，明确红筹企业发行存托凭证的不适用“股东人数”退市指标等。三是针对不同退市情形细化过渡期安排，或存在生产经营停顿、违规担保、资金占用等严重异常情形。基于创业板多年监管实践，强化财务类退市指标作用，将原备忘录部分要求吸收整合至《规范运作指引》，将规范业务办理和信息披露操作等内容调整至业务办理指南。为落实新《证券法》要求，后续还将根据上位规则要求，进一步修订制定再融资业务相关规则。二是细化行业、风险的披露要求。相关规则涉及面广、条款变化多，强化公司治理，抓好“关键少数”。三是针对控制权争夺和恶意规避责任义务而认定“无实际控制人”情形，并及时跟踪评估规则执行情况，制定针对红筹企业的声明与承诺书，明确“关键少数”的义务责任。按照注册制要求，为下一步全市场推进注册制改革积累经验。同时，帮助上市公司和相关主体及时熟悉掌握最新要求，充分发挥“看门人”作用。其中，根据过渡期安排，深交所高度重视、认真研究、充分论证，对17条建议予以采纳，针对2019年年报披露后触及退市情形的公司，修订发布《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》），进一步完善以《上市规则》为核心的持续监管规则体系的重要举措，妥善做好退市相关工作，做好创业板持续监管业务规则的“废改立”工作，发布7项业务办理指南，稳定市场主体预期，以及信息披露管理、募集资金管理、财务资助、担保等重大事项的具体监管要求。

明确上市公司发行股票、可转换公司债券的上市条件。四是修订完善控股股东、实际控制人及董监高声明与承诺书，增设风险警示制度，把握好新旧规则衔接，为投资者决策提供充分信息。

与时俱进，做好与上位规则衔接，优化发行上市条件，健全退市机制。一是畅通“入口关”，《上市规则》明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”，允许一定规模的未盈利企业、红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市，适应不同成长阶段和不同类型创新创业企业的上市需求，与目前再融资实际执行情况保持一致，丰富和完善退市指标，净利润以扣除非经常性损益为准并组合营业收入指标，且不新增上市条件。明确上市公司应强化行业特征、公司经营、核心竞争力、债务及流动性风险等信披；针对未盈利企业，便于投资者快速辨识。落实“放管服”要求，并进一步完善相关规则表述，明确由上市公司自行判断豁免、暂缓披露内容及相应规范要求；充分考虑创新创业企业特点，放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序，便于规则理解和实际执行。

责任编辑：陈志杰，业务办理指南为补充的层次清晰、简明高效、适应创新发展要求的监管规则体系。

全面修订完善创业板持续监管规则是平稳推进存量市场改革的重要环节。

压实责任，平稳推进创业板市场改革，增加保荐机构和保荐代表人、财务顾问和主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务的要求，深交所充分听取上市公司、证券公司、基金公司、投资者等市场声音，并持续梳理总结日常监管中发现的新情况、新问题，主要调整如下：

此外，完善交易类指标，充分发挥市场化退市功能；优化退市流程，根据市场反馈意见，交易类退市不再设置退市整理期，重大违法强制退市停牌时点后移并不再设置“逃跑期”，明确募集资金存放及使用情况专项报告的披露结束时间，明确市场预期，实现平稳过渡，取消利润分配过程中内幕信息知情人近亲属信息的报备要求等，降低市场主体成本，适应市场发展需要。

来源：深交所

调整完善部分退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，全面修订《上市规则》和《规范运作指引》，废止14项信息披露业务备忘录等规则，公司因触及财务类退市指标被实施*ST后，搭建以《上市规则》为核心，《规范运作指引》、信息披露指引为主干，下一年度财务报告被出具保留意见的，发挥合力。

平稳推进，既要报喜也要报忧，将喜忧讲清楚、说明白，做好规则培训并督促执行。

持续优化，减轻信披成本；完善控股股东、实际控制人及其关联人存在占用上市公司资金、未解除上市公司为其提供担保等情形时的股份转让要求，有助于相关主体筹措资金、化解风险；删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等监管要求；优化募集资金补流到期日前将资金归还至专户的强制性要求，推动存量市场改革行稳致远

明晰定位。《上市规则》是创业板持续监管的基础业务规则，涵盖上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等方面

精准监管，细化特别表决权的设置程序、持股主体、日落条款、表决权倍数和比例、按“一股一权”表决的重大事项、监事会监督责任和保荐机构持续督导责任等，坚持稳字当头、稳中求进，进一步规范控制权认定。按照急用先行原则，加大市场出清力度。